داستان این فیلم درباره ی ماموری است که بعد از فوت مادرش به دلیل رفتارهای نامناسب اش تعلیق می شود. او سپس به شهری کوچک می رود که در آنجا با پسر بچه ایی رابطه ایی گرم بر قرار می کند و …

دو دوست صمیمی به نام های جورج و هارولد که بیشتر وقت خود را صرف خواندن کتاب های کمیک در خانه ی درختی مخصوصشان می کنند در مدرسه بسیار شلوغ کار هستند تا اینکه ناظم مدرسه تصمیم میگیرد با جدا کردن کلاس این دو نفر، مانع خرابکاری های آن ها شود. جورج و هارولد برای سرپیچی از این کار ، آقای کریپ را با هیپنوتیزم متقاعد می کنند که ابرقهرمانی با نام "کاپیتان زیرشلواری" است و نیروهای خارق العاده ای دارد. جورج و هارولد به همراه قهرمان تازه متولد شده ، می بایست جلوی پروفسور و دانشمندی دیوانه به نام "پوپی پانتز" را بگیرند.